El Ejecutivo ha adaptado una directiva europea para precisamente regular la fusión de compañías españolas con otras extranjeras.
, es decir, aquellas operaciones estructurales en las que están inmiscuidas las sociedades participantes sometidas a la legislación de diferentes socios de la UE. El Gobierno delega en el Registro Mercantil el deber de analizar estas transacciones y emitir, si así lo considera, un certificado previo que valide que cumplen con la legislación. Para esto, este organismo cuenta con un plazo de tres meses, prorrogable por otros tres.
La directiva también obliga a la empresa a redactar un informe para los socios y trabajadores en el que se explique el proyecto transfronterizo, además de exigirle otro realizado por un experto independiente de cara a fijar la compensación ofrecida a los socios en caso de que ejerciten elEl texto también deja negro sobre blanco este derecho, que permite a los accionistas que se opongan a la operación vender las acciones a la compañía.
Aunque el texto garantiza a las compañías libertad para establecerse en cualquier territorio de un Estado miembro, la mudanza tendrá que estar justificada siempre por razones de interés general y adecuarse al objetivo perseguido.
Para poder materializar la fusión, la empresa en cuestión tendrá que encontrarse también al corriente de sus deberes fiscales. Así, recoge de nuevo el texto, el proyecto de fusión deberá incluir “la acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente”.
España estaba obligada a adaptar a su legislación esta norma europea antes del 1 de enero. Pero no lo hizo a tiempo, por lo que durante el mes de marzo la Comisión Europea abrió un expediente sancionador a España y a otros socios europeos por no trasponer la norma. El Ejecutivo había decidido traducirla a la legislación española a través de un anteproyecto de ley, cuya tramitación ha decaído por la disolución de las Cortes.
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