EQS-News: MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 gewählt wurden, endet - abweichend von der Amtszeit der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder - erst mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Außerdem muss bei der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen auch dieser Anforderung Rechnung.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt D ausführlich beschrieben.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage abbilden, entsprechend anzupassen.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch , Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause.Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31.
Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung ) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung ) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist.
Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig.
Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres.
Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart: Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt.Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet.
Herr Dr. Dhein erhält bis zum 31. März 2024 das monatliche geschuldete Grundgehalt zuzüglich der Zuschüsse zu den Sozialversicherungsbeiträgen sowie die vereinbarten variablen Vergütungen . Dabei gilt folgende Regelung. Der STI für die Monate Januar bis September 2023 wird zeitanteilig gemäß den Regelungen des Dienstvertrags ausgezahlt und ist zum 31.12.2023 geschuldet.
Bei der Vergütung der Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter sind die Gehälter nicht berücksichtigt, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge im MEDICLIN Konzern aufgrund ihrer Arbeitnehmertätigkeit erhielten. Kredite werden Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft nicht gewährt.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs.
Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt - einschließlich der Festvergütungsbestandteile - zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt auch darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt und bewegen sich in folgenden Bandbreiten: Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung sowie eine langfristige variable Vergütung LTI), welche jeweils vollständig in bar gewährt wird. Die Vorstandsmitglieder sind nach Auszahlung der erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile frei darin, über die gewährten Vergütungsbeträge zu verfügen.
Zudem legt der Aufsichtsrat die Höhe der prozentualen Abschläge vom STI-Zielbetrag im Falle eines Unterschreitens der EBITDA-Zielmarge fest . Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR des Umsatzes im Postakut-Segment im Bemessungszeitraum.
Die Höhe des LTI ist auf maximal 100 % des LTI-Zielbetrags begrenzt; wird das Ziel-CAGR überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTI. Die Dienstverträge sehen grundsätzlich keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt kraft Gesetzes unberührt. Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels kann im Einzelfall vereinbart werden.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen für die Dauer von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienstvertrags einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, es sei denn der Vertrag endet aufgrund eines Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über die Fest- und Umsetzung bzw. Überprüfung des Vergütungssystems beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats und seines Präsidialausschusses vermieden werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten .
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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